Im Rahmen der deutschen Westoffensive griffen am 10. Mai 1940 Verbände der deutschen Heeresgruppen A und B das neutrale Belgien an. Gemäß dem belgischen Verteidigungsplan stand das Gros der 22 belgischen Divisionen in der Grenzzone von Arlon über Maaseik bis Antwerpen. Dahinter erstreckte sich eine zweite Befestigungslinie entlang des Albert-Kanals zwischen den Festungen Antwerpen und Eben-Emael bei Lüttich. Beide Linien wurden bereits am ersten Angriffstag von der 6. Armee der Heeresgruppe B unter Generaloberst Walter von Reichenau durchbrochen. Drei Tage später stieß die Heeresgruppe B durch die alliierte Verteidigungsstellung am Fluss Dyle, hinter die sich die zur Unterstützung Belgiens eingerückte französische Heeresgruppe 1 und das Britische Expeditionskorps zurückgezogen hatten. Bis zum 18. Mai waren Lüttich, Brüssel und Antwerpen von deutschen Truppen besetzt. Zugleich wurden die in Flandern gebundenen alliierten Einheiten nach dem deutschen Vorstoß durch die Ardennen von Süden her eingeschlossen.
Zu spät erkannten Belgier und Alliierte, dass der Schwerpunkt des deutschen Angriffs von 44 Divisionen der Heeresgruppe A südlich der Linie Maas-Sambre durch die Ardennen durchgeführt wurde. Gemäß dem von Erich von Manstein ausgearbeiteten Plan "Sichelschnitt" gelang geschlossen operierenden Panzerverbänden der für kaum möglich gehaltene Durchbruch durch das dichtbewaldete und von 18 Divisionen nur unzulänglich verteidigte Naturhindernis. Nachdem der Vorstoß durch den schwierigsten Teil der alliierten Front gelungen war, drang die Heeresgruppe A bis zum 20. Mai zur französischen Kanalküste vor.
Am 24. Mai durchbrach die Heeresgruppe B die Schelde-Stellung zwischen Gent und Lille, hinter die sich Belgier, Franzosen und Briten zurückgezogen hatten. Belgien, das während der Kämpfe 7.500 Soldaten verlor, kapitulierte daraufhin am 28. Mai 1940. Die belgische Regierung ging ins Londoner Exil. König Leopold III. (1901-1983) blieb als Kriegsgefangener des deutschen Besatzungsregimes unter General Alexander von Falkenhausen (1878-1966) in Belgien.