Nach der mit der Besetzung der Niederlande und Belgien erfolgreich abgeschlossenen ersten Phase der deutschen Westoffensive begann am 5. Juni 1940 mit der als "Fall Rot" bezeichneten "Schlacht um Frankreich" die zweite Phase. Durch Kämpfe, Gefangennahme und die Evakuierung bei Dünkirchen hatte das französische Heer bis dahin über 250.000 Soldaten - zehn Prozent seiner Gesamtstärke - verloren. Für die Verteidigung entfiel zudem der Großteil des ebenfalls evakuierten Britischen Expeditionskorps. Unter Schwächung der an der Maginot-Linie stehenden Heeresgruppe 2 fügte der alliierte Oberbefehlshaber Maxime Weygand (1867-1965) zahlreiche Armeen in eine hastig improvisierte Abwehrfront entlang der Somme und Aisne ("Weygand-Linie") ein.
Vor allem durch den Einsatz leistungsfähiger Panzerverbände drang die Heeresgruppe B unter Generaloberst Fedor von Bock wenige Tage nach Eröffnung des Angriffs an die untere Seine bei Rouen vor. Die Heeresgruppe A unter Generaloberst Gerd von Rundstedt vermochte nach der Überwindung der Aisne die Marne-Linie zu erreichen. Nach dem Durchbruch durch die "Weygand-Linie" war es den Franzosen nunmehr unmöglich, eine neue geschlossene Abwehrfront aufzubauen. Massive Angriffe der deutschen Luftwaffe und durch zurückflutende Flüchtlingstrecks verstopfte Straßen verhinderten einen geordneten Rückzug der französischen Truppen. Zunehmende Auflösungserscheinungen der französischen Streitkräfte und große operative Bewegungen der Wehrmacht in Richtung Schweizer Grenze bedingten sich gegenseitig.
Während am 14. Juni kampflos der Einmarsch in das zur "offenen Stadt" erklärte Paris durch die 18. Armee unter Generaloberst Georg von Küchler erfolgte, stieß die Heeresgruppe C unter Generaloberst Wilhelm Ritter von Leeb im Südwesten auf französisches Gebiet vor. Im Raum Saarbrücken durchbrach die 1. Armee die Maginot-Linie. Ein weiterer Abschnitt fiel durch die 7. Armee am Oberrhein nördlich von Colmar. Der französische Widerstand war endgültig gebrochen, feste Fronten von größerer Ausdehnung gab es nicht mehr. Als am 17. Juni über Verdun vorstoßende Panzertruppen unter Generaloberst Heinz Guderian die Grenze zur Schweiz erreichten, schlossen sie die Maginot-Linie und den Großteil des französischen Heers ein. Am selben Tag unterbreitete der französische Ministerpräsident Henri Philippe Pétain dem Deutschen Reich ein Angebot über einen Waffenstillstand, der am 22. Juni im Wald von Compiègne unterzeichnet wurde.
